ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ О ПОНУЖДЕНИИ К СОВЕРШЕНИЮ ДЕЙСТВИЙ ПО ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ФАКТИЧЕСКИ ОСУЩЕСТВЛЕННЫХ ИЗМЕНЕНИЙ СОСТАВА УЧАСТНИКОВ "Б".

                                   Хозяйственный Суд ___________________________

                                   Истец: Фирма "______________________________"
                                   Адрес: ______________________________________
                                   р/с N ______________ в ___________, код ____,
                                   УНН _________________________________________

                                   Ответчик: Фирма "___________________________"
                                   Адрес: ______________________________________
                                   р/с N ______________ в ___________, код ____,
                                   УНН _________________________________________

             ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ О ПОНУЖДЕНИИ К СОВЕРШЕНИЮ ДЕЙСТВИЙ ПО
              ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ФАКТИЧЕСКИ ОСУЩЕСТВЛЕННЫХ
                        ИЗМЕНЕНИЙ СОСТАВА УЧАСТНИКОВ "Б".

    Фирма  "Б"   (далее   по  тексту  -  "Предприятие")  зарегистрировано  "___"
__________  ____  года  _______________   за  N  ___.  Учредителями  Предприятия
являлись:
    1. _____________ с долей в уставном фонде Предприятия __% уставного фонда,
    2. _____________ с долей в уставном фонде Предприятия __% уставного фонда,
    3. _____________ с долей в уставном фонде Предприятия __% уставного и
    4. Фирма "А" с долей в уставном фонде Предприятия в размере __%.

    "___" ___________ ____ года нашим предприятием было принято решение о выходе
из состава учредителей Фирмы "Б". Соответствующее  заявление  (наш  исх. N __ от
"___"  ___________  ____  г.)  было  направлено  в  адрес  Предприятия и вручено
Директору   ___________   (Ф.И.О.)   "___"   ___________   ____   г.   Указанное
обстоятельство  подтверждается  подписью  (о вручении) директора Предприятия  на
копии  поданного  нами  заявления.  В  ответ  Директор   Предприятия   письменно
информировала нас о том (исх. N __ от "___" __________ ____ г. и исх. N  ____ от
"___"  __________  ____  г.), что наше заявление о выходе из состава Предприятия
принято к сведению и направлено  на  рассмотрение  остальным учредителям. Однако
никаких  иных  действий,  связанных  с  выходом  нашего предприятия  из  состава
участников   Предприятия,   предпринято   не   было,   учредительные   документы
соответственно   не   изменены,   государственная   регистрация   изменений   не
произведена.
    В соответствии с ч. 8 ст. 9 Закона "Об акционерных  обществах,  обществах  с
ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью", п.
9  Декрета  Президента  Республики  Беларусь  "Об  упорядочении  государственной
регистрации и ликвидации (прекращения деятельности) субъектов хозяйствования"  N
11  от  16.03.99  г.  в  действующей  редакции,  изменение  состава  учредителей
(участников) общества в месячный срок подлежит государственной регистрации.
    В  соответствии  с  ч.  1 п. 21 Постановления Пленума Высшего Хозяйственного
Суда РБ N 4 от 07 июня 2001 года,  "выход  из  состава  участников  общества  не
связывается  ни  с  решением  собрания, ни с внесением изменений в учредительные
документы,  в  связи  с чем моментом  выхода  участника  из  состава  участников
общества является дата подачи заявления о выходе".
    В соответствии с ч.  3  п. 21 того же Постановления "в случае если обществом
не принимаются необходимые меры  в связи с подачей участником заявления о выходе
из состава участников общества (заявление  не  рассматривается  на  собрании, не
решается вопрос о внесении изменений в учредительные документы, о проведении  их
государственной   регистрации),   заинтересованное   лицо  вправе  обратиться  в
хозяйственный суд с иском о понуждении юридического лица  к  совершению действий
по  государственной  регистрации  фактически  осуществленных  изменений  состава
участников общества".
    Принимая  во  внимание  изложенное,  на основании Закона РБ "Об  акционерных
обществах,   обществах   с   ограниченной   ответственностью   и   обществах   с
дополнительной  ответственностью", Декрета Президента  Республики  Беларусь  "Об
упорядочении государственной регистрации и ликвидации (прекращения деятельности)
субъектов хозяйствования"  N  11  от  16.03.99 г., постановлений Пленума Высшего
Хозяйственного Суда РБ N 4/3 от 22.06.2000  г.  и N 4 от 07.06.2001 г., ст. 190,
197 Хозяйственно-процессуального кодекса Республики Беларусь,

                                   ПРОСИМ СУД:

    1. Понудить Фирму "Б" совершить все необходимые  действия по государственной
регистрации  изменений  в  составе  участников в связи с выходом  Фирмы  "А"  из
состава участников Фирмы "Б" с "___" __________ ____ года (дата подачи заявление
о выходе из состава участников).





                                                                     Приложение:

    1. Копия устава Фирмы "Б" на __ л., в 1 экз.
    2. Копия учредительного договора Фирмы "Б" на _ л., в 1 экз.
    3. Копия заявления о выходе из состава  участников  от "___" __________ ____
г. N __ (с выпиской из журнала регистрации исходящей корреспонденции)  на __ л.,
в 1 экз.
    4. Копии ответов Фирмы "Б" на _ л., в 1 экз.
    5. Копии искового заявления на _ л., в 2 экз.
    7. Подлинник платежного поручения с отметкой банка на оплату государственной
пошлины на 1 л, в 1 экз.

"__" __________ _____ года

Директор Фирмы "А"                          _______________(Ф.И.О.)